和顺电气(300141)：详式权益改动报告书(姑苏绿脉) 发布时间：2023-03-26 10:51:01 来源：乐鱼全站app下载 作者：乐鱼全站APP官网登录

　　注册地址：姑苏市相城区黄桥大街旺盛路（姑苏智能制作服务工业园 A栋 3楼 3055室）

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收买处理办法》《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第15号——权益改动报告书》《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第16号——上市公司收买报告书》及相关法令、法规、规范性文件之规矩编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收买处理办法》的规矩，本报告书已全面发表信息发表责任人在姑苏工业园区和顺电气股份有限公司具有权益的股份改动状况。到本报告书签署之日，除本报告书发表的持股信息外，信息发表责任人没有经过任何其他办法添加或削减其在姑苏工业园区和顺电气股份有限公司具有权益的股份。

　　三、信息发表责任人签署本报告书已获得必要的授权和赞同，其施行亦不违背信息发表责任人规章或内部规矩中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益改动尚需求获得深圳证券买卖所的赞同，尚存在必定的不承认性，提请出资者留意相关危险。

　　五、本次权益改动是依据本报告书所载明的资料进行的。除信息发表责任人和所延聘的专业组织外，没有托付或许授权任何其别人供给未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解说或许阐明。

　　六、信息发表责任人许诺本报告书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完整性承当单个和连带的法令责任。

　　中城工业集团有限公司，原名为中车城市交通有限公司，于 2022年 11月更名

　　绿脉电气协议受让姚建华持有的和顺电气12,694,230股股 份，占上市公司股份总数的5.00%，并结合姚建华的表决权 抛弃获得上市公司操控权的权益改动行为

　　《姑苏绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于姑苏工 业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议》

　　《姑苏绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于姑苏工 业园区和顺电气股份有限公司之表决权抛弃协议》

　　《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第15号— 权益改动报告书》

　　《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第16号— 上市公司收买报告书》

　　本报告书的部分算计数与各加数直接相加之和在尾数上或许因四舍五入存在差异。

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　　绿脉产融展开有限公司（持有 45%股权） 星舰工业有限公司（持有 30%股权） 姑苏市相城实业出资有限公司（持有 14.29%股权） 姑苏市东挺河智能科技展开有限公司（持有 10.71%股权）

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　　答应项目：供电事务（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方 可展开运营活动，详细运营项目以批阅成果为准）。一般项目：股 权出资；自有资金出资的财物处理服务；机械电气设备出售；轨迹 交通专用设备、要害体系及部件出售；发电机及发电机组出售；汽 车零配件批发；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能 转让、技能推广；工业工程规划服务；工程处理服务；买卖生意； 出售署理（除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开经 营活动）。

　　到本报告书签署之日，信息发表责任人绿脉电气无直接控股股东；中城工业经过绿脉产融和星舰工业直接操控绿脉电气 75%股权，为绿脉电气的直接控股股东；因中城工业无实践操控人，绿脉电气无实践操控人。

　　到本报告书签署之日，依据绿脉电气的股权结构及绿脉电气股东会的议事规矩以及其董事会组成及其议事规矩等，绿脉电气无直接控股股东，中城工业持有绿脉电气榜首大股东绿脉产融 100%的股权，一起经过星舰展开持有绿脉电气第二大股东星舰工业 63.75%的股权，算计操控绿脉电气 75%股权，为绿脉电气的直接控股股东。详细承认进程如下：

　　依据绿脉电气的公司规章，（1）股东会层面：绿脉电气股东会作出修正公司规章、添加或削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司办法的抉择，须经代表 2/3以上表决权的股东经过。股东会对其他事项表决的抉择，须经代表 1/2以上表决权的股东经过。（2）董事会层面：依据绿脉电气的公司规章，绿脉电气董事会由 3名董事构成，董事会抉择施行一人一票和按出席会议的董事少数服从多数记名表决准则。其间绿脉产融及星舰工业两名股东各有权提名 1名董事。

　　到本报告书签署之日，绿脉电气无直接控股股东，但中城工业可以经过其操控的绿脉产融及星舰工业直接操控绿脉电气 75%股份，足以对绿脉电气的股东会、董事会发生严重影响，为绿脉电气的直接控股股东。

　　此外，依据绿脉电气整体股东绿脉产融、星舰工业、相城实业、东挺河科技签定的《股权回购及减资协议》，绿脉电气将以减资的办法回购相城实业、东挺河科技所持有的绿脉电气悉数股权。绿脉电气已作出股东会抉择，赞同上述减资计划。到本报告书签署之日，该减资事项没有完结。减资完结后，绿脉电气注册本钱将削减至人民币 52,500万元，股东削减为两名，改动后详细状况如下：

　　到本报告书签署之日，绿脉电气榜首大股东为绿脉产融，持有绿脉电气45%的股份，其根本状况如下：

　　一般项目：企业处理，企业处理咨询，物业处理，信息咨询服务（不 含答应类信息咨询服务），社会经济咨询服务，供应链处理服务，企 业总部处理，国内买卖署理，信息体系集成服务，物联网技能服务， 信息体系运转保护服务，工业规划服务，品牌处理，税务服务。（除 依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）

　　绿脉电气前述减资事项施行结束后，绿脉产融将成为绿脉电气的直接控股股东。

　　到本报告书签署之日，中城工业持有绿脉产融 100%的股权，为绿脉产融的控股股东，一起经过星舰展开持有绿脉电气第二大股东星舰工业 63.75%的股权，算计操控绿脉电气 75%股权，为绿脉电气的直接控股股东。

　　中车工业出资有限公司（持有 30.08%股权） 绿脉控股集团有限公司（持有 30.08%股权） 德清恒丰建造展开有限公司（持有 13.86%股权）长三角出资展开（江苏）有限公司（有 11.87%股权） 宁波羽丰新能源工业出资处理合伙企业（有限合伙）（持有 6.68%股权 姑苏市吴江工业出资有限公司（持有 5.94%股权）群众交通（集团）股份有限公司（持有 1.49%股权）

　　电动专用车的技能开发、技能服务、技能咨询、技能转让,轿车整车及零 部件的规划、出售和租借,充电体系和充电器、智能泊车设备的规划、销 售,城市公交线网的优化规划,机电设备出售,自有房子租借,物业处理,机 械设备、机电设备、电子设备的租借。(依法须经赞同的项目,经相关部 门赞同后方可展开运营活动)

　　4、信息发表责任人实践操控人承认状况 到本报告书签署之日，绿脉电气直接控股股东中城工业无实践操控人，因 此绿脉电气无实践操控人。中城工业的上层股权结构如下： 中城工业现行有用的公司规章规矩，中城工业的股东依照出资份额行使表决权；股东会作出抉择，必须经整体股东所持表决权的三分之二以上经过。据此，中城工业不存在单一股东实践分配的表决权足以对中城工业股东会抉择发生严重影响的景象。

　　中城工业现行有用的公司规章规矩，中城工业的董事会设 13名董事，其间职工董事 3名，经公司职工代表大会推举发生。10名非职工董事由股东引荐并由股东会推举发生，其间，中车产投引荐 3名，绿脉控股引荐 3名，德清恒丰建造展开有限公司引荐 1名，长三角出资展开（江苏）有限公司引荐 1名，姑苏市吴江工业出资有限公司引荐 1名，宁波羽丰新能源工业出资处理合伙企业（有限合伙）引荐 1名；董事会抉择施行一人一票记名表决准则；董事会作出抉择必须经整体董事的三分之二以上（含本数）赞同方为经过。据此，中城工业不存在单一股东可以抉择中城工业董事会半数以上董事的选任，不存在任何一方股东提名的董事在中城工业董事会中占有主导地位的景象。

　　到本回复出具日，中城工业并列榜首大股东为中车产投及绿脉控股，别离持有中城工业 30.08%股权。

　　到本报告书签署之日，中车产投的控股股东为中车集团，中车集团持有中 车产投 65.53%的股权；中车集团的仅有股东系国务院国资委。 据此，中车产投的控股股东为中车集团，实践操控人为国务院国资委。 （2）绿脉控股的上层股权结构及实践操控人承认 到本报告书签署之日，绿脉控股的实践操控人为自然人顾一峰，经过绿脉 企发与宁波桓峰直接操控绿脉控股64.39%的股权，详细分析如下： 到本报告书签署之日，绿脉控股的上层股权结构如下图所示： ①顾一峰对上海德丰敏的操控状况

　　德丰荣系上海德丰敏的实行事务合伙人，担任上海德丰敏的日常运营以及对 外代表上海德丰敏签署相关文件。顾一峰持有德丰荣 59%股权，系德丰荣的控股 股东，并直接以及经过德丰荣直接操控上海德丰敏算计 53.05%的工业份额。 据此，顾一峰为上海德丰敏的实践操控人。 ②顾一峰对宁波桓峰的操控状况 宁波桓峰的上层股权结构如下图所示： 德丰荣系宁波桓峰的实行事务合伙人，担任宁波桓峰的日常运营以及对外代表宁波桓峰签署相关文件。顾一峰持有德丰荣 59%股权，系德丰荣的控股股东，并直接以及经过德丰荣直接操控宁波桓峰算计 79.00%的工业份额。

　　顾一峰经过上海德丰敏操控绿脉企发 48.50%股权，经过宁波桓峰操控绿脉企发 18.95%股权，算计操控绿脉企发 67.45%股权。

　　顾一峰经过绿脉企发操控绿脉控股 48.29%股权，经过宁波桓峰操控绿脉控股 16.10%股权，算计操控绿脉企发 64.39%股权。

　　中车产投和绿脉控股别离出具了阐明，阐明其与中城工业其他股东之间不存在现已或行将到达或签署一起举动听协议、表决权托付协议的景象，亦不存在经过协议等其他组织与中城工业其他股东一起扩展其或其他任何主体所可以分配的中城工业表决权数量的景象，其与中城工业其他股东之间不存在一起举动联系。

　　据此，中车产投及绿脉控股之间不存在受同一实践操控人操控或彼此操控的景象，中车产投、绿脉控股与中车工业其他股东之间亦不存在任何一起举动约好或组织。

　　据此，中城工业的单一股东均无法以其持有的股权或表决权独自操控中城工业，亦不存在经过一起举动组织操控中城工业的景象。

　　综上所述，信息发表责任人绿脉电气直接控股股东中城工业无控股股东、无实践操控人。因而，信息发表责任人绿脉电气无实践操控人。

　　（四）信息发表责任人及其控股股东、实践操控人所操控的中心企业和中心事务、相关企业及主营事务的状况阐明

　　1、信息发表责任人所操控的中心企业和中心事务、相关企业及主营事务 到本报告书签署之日，信息发表责任人绿脉电气无操控的中心企业及相关企业。

　　2、信息发表责任人控股股东、实践操控人所操控的中心企业和中心事务、相关企业及主营事务

　　信息发表责任人绿脉电气不存在直接控股股东，无实践操控人。到本报告书签署之日，绿脉电气的榜首大股东绿脉产融除绿脉电气外无其他对外出资。

　　3、信息发表责任人直接控股股东所操控的中心企业和中心事务、相关企业及主营事务

　　到本报告书签署之日，信息发表责任人绿脉电气直接控股股东中城工业除绿脉产融外，所操控的其他中心企业根本状况如下：

　　信息发表责任人绿脉电气于 2020年 11月建立，首要从事轿车零部件出售事务。最近一年绿脉电气首要财务数据如下表所示：

　　（二）信息发表责任人控股股东、实践操控人主营事务及最近三年财务状况 到本报告书签署日，信息发表责任人绿脉电气不存在直接控股股东，无实践操控人，其榜首大股东绿脉产融于 2021年 6月建立，建立至今无实践运营。

　　（三）信息发表责任人之直接控股股东主营事务及最近三年财务状况 信息发表责任人之直接控股股东中城工业建立于 2016年 3月 17日，首要从事中小运量数字交通服务和绿色智能配备工业的出资。中城工业最近三年兼并口径的首要财务数据如下表所示：

　　四、信息发表责任人最近五年遭到的与证券市场相关的行政处分、刑事处分、或许触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定

　　到本报告书签署之日，信息发表责任人绿脉电气未受过与证券市场相关的行政处分、刑事处分，亦不触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定。

　　六、信息发表责任人及其控股股东和实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况

　　信息发表责任人绿脉电气不存在直接控股股东，无实践操控人。到本报告书签署之日，绿脉电气不存在在境内、境外其他上市公司中具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份 5%的状况。

　　到本报告书签署之日，除和顺电气外，绿脉电气之直接控股股东中城工业在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份 5%的景象如下：

　　信息发表责任人绿脉电气不存在直接控股股东，无实践操控人。到本报告书签署之日，绿脉电气及其直接控股股东中城工业不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融组织的状况。

　　依据对上市公司未来展开的决心，绿脉电气拟经过本次买卖受让姚建华持有的和顺电气12,694,230股股份，占上市公司总股本的 5.00%。完结本次权益改动的一起，姚建华抛弃其所持有和顺电气23.85%股份的表决权。本次权益改动后，绿脉电气获得和顺电气操控权，使用本身运营处理经验以及工业资源优势，助力上市公司展开。

　　到本报告书签署之日，信息发表责任人除上述计划外，没有在未来 12个月内添加或削减其在上市公司中具有权益的股份计划。如若发生相关权益改动事项，信息发表责任人将严厉依照相关法令法规的规矩及时施行信息发表责任。

　　2022年 10月 31日，绿脉电气施行公司内部审议流程，赞同经过协议转让办法受让和顺电气股份，并结合姚建华的表决权抛弃获得上市公司操控权。

　　2022年 11月 23日，绿脉电气同姚建华签定了《股份转让协议》及《表决权抛弃协议》。

　　本次权益改动需经深交所合规性承认，并在我国证券挂号结算有限公司深圳分公司处理协议转让股份过户相关手续。现在相关方正在推进相关批阅程序。本次权益改动是否能经过相关部分批阅、能否终究收效存在必定的不承认性，提请出资者留意相关危险。

　　本次权益改动前，绿脉电气持有和顺电气38,082,690股，占上市公司总股本的 15.00%。绿脉电气拟经过本次买卖受让姚建华持有的和顺电气12,694,230股股份，占上市公司总股本的 5.00%。

　　本次权益改动后，信息发表责任人将持有上市公司 50,776,920股股份及其表决权，占上市公司总股本的 20.00%。

　　2022年 11月 23日，绿脉电气与姚建华签署《股份转让协议》，拟以18,787.4604万元的价格（即 14.80元/股）受让姚建华所持有的和顺电气无限售流通股 12,694,230股股份，占和顺电气总股本的 5.00%。

　　2022年 11月 23日，绿脉电气与姚建华签署《表决权抛弃协议》，姚建华将抛弃其持有的和顺电气剩下 60,553,999股股份（占上市公司总股本的 23.85%）对应的表决权。

　　本次权益改动后，绿脉电气具有表决权股份总数占上市公司有表决权股份总数的 26.26%，上市公司不存在其他具有表决权份额在 10%以上的股东。到 2022年 9月 30日，除姚建华和绿脉电气外，其他持有上市公司 5%以上股份股东为自然人沈欣，持有具有表决权股份 19,071,400股，占本次买卖完结后上市公司有表决权股份总数的 9.86%，与绿脉电气所持表决权份额距离超越了 15%。为保护上市公司操控权安稳，沈欣已出具关于 36个月内不谋求和顺电气操控权的阐明。

　　综上，本次权益改动后，上市公司控股股东由姚建华改动为绿脉电气，因绿脉电气无实践操控人，上市公司将无实践操控人。

　　2022年 11月 23日，公司控股股东、实践操控人姚建华（转让方）与绿脉电气（受让方）签定了《股份转让协议》，首要内容如下：

　　转让方有意向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股算计 12,694,230股股份（占上市公司总股本的 5.00%）；受让方赞同以现金购买前述标的股份。

　　经两边洽谈赞同承认标的股份的每股转让单价为人民币 14.80元/股，转让价格算计为人民币 18,787.4604万元。

　　自《股份转让协议》签署日起至过户挂号日前，如上市公司以累计未分配赢利派发股票盈利或许以本钱公积金或盈利公积金转增股本，则《股份转让协议》项下的股份数量相应进行添加，一起对每股价格相应进行调减，使得股份转让价款的总金额坚持不变。

　　转让方与受让方于《股份转让协议》签署日一起签署相应的表决权抛弃协议，在表决权抛弃协议中，转让方许诺于标的股份过户挂号日抛弃其仍持有上市公司悉数股份（算计 60,553,999股，约占上市公司总股本的 23.85%）（以下简称“抛弃股份”）对应的表决权（包含因上市公司配股、送股、本钱公积转增股本、拆股、股利分红等景象对抛弃股份数量进行调整后对应的悉数表决权）。

　　两边赞同于《股份转让协议》签署之日，受让方已付出的 1,000.00万元意向金主动转为本次买卖的股份转让款；受让方应于《股份转让协议》签署后二十个工作日内向保管账户付出人民币 12,287.4604万元，剩下股份转让款 5,500万元应于上市公司依照证券法规在指定信息发表渠道发表 2022年度年报后三十个工作日内付出至保管账户内，并于完结《股份转让协议》约好的上市公司董事会调整完结日起七个工作日内开释至转让方指定银行账户。

　　（1）于深交所依据相关规矩出具了关于本次股份转让合规性检查的承认定见之日起二个工作日内，两边应彼此合作向保管账户的监管银行宣告放款指令，将保管账户中的人民币 12,287.4604万元开释至转让方指定账户。

　　（2）于完结《股份转让协议》约好的上市公司董事会调整完结日起七个工作日内，两边应互相合作向保管账户的监管银行宣告放款指令，将保管账户中的悉数剩下资金开释至转让方指定账户。

　　（1）当两边开立的保管账户收到受让方依据《股份转让协议》约好付出的12,287.4604万元金钱之日起五个工作日内，转让方应向深交所提交本次股份转让合规性检查的请求资料。

　　（2）当转让方指定账户依据《股份转让协议》约好收到榜首笔开释金钱之日起五个工作日内，转让方应获得关于本次买卖的完税证明。

　　（3）转让方获得关于本次买卖的完税证明之日起三个工作日内，两边应彼此合作在前述期限内向证券挂号结算组织提交标的股份过户挂号所需求的悉数请求文件，并完结标的股份的过户挂号手续。

　　（1）自签署日至上市公司董事会调整完结日期间（且不早于过户挂号日）为交代期（以下简称“交代期”）。交代期内，两边应恪守我国法令关于上市公司股东、股份转让方和股份受让方的规矩，施行其应尽之责任和责任，并不得因而危害上市公司以及其他股东之权力和利益。

　　（2）交代期内，转让方应施行我国法令法规、上市公司规章以及上市公司其他内部规章准则所规矩的股东权力和责任，并确保上市公司的持续正常运营，上市公司在过户挂号日前不会呈现任何严重晦气改动，坚持上市公司现有的结构、高档处理人员根本不变，持续保持与客户的联系，以确保上市公司在过户挂号日后的安稳运营且不发生严重晦气影响。

　　（3）转让方许诺确保受让方在过渡期内对上市公司享有与转让方平等的知情权，转让方应及时向受让方供给相应的资料以确保受让方的知情权。

　　（4）考虑到本次股份转让及本次表决权抛弃施行后上市公司的控股股东将发生改动，交代期间内，未经受让方事前书面赞同，除证券监管法令法规发生改动或许应证券监管部分要求或许《股份转让协议》约好外，转让方及其一起举动听不会就下列事项向上市公司提出计划，而且不对此类计划投赞成票，也不会以其他任何办法促进下述事项：

　　①修正上市公司（含其一切分公司及直接或直接参股或控股的子公司，以下简称“控股子公司”，下同）的公司规章或相似法令文件；

　　②改动上市公司的股本结构，或给予任何第三方可认购或具有上市公司注册本钱或股份的期权、认股权、可转换为股份的权力或其它相似权力； ③改动上市公司内部处理组织（包含董事会、监事会、高档处理人员）的人员构成和议事规矩；

　　④上市公司施行财物置换、发行股份购买财物、严重财物购买、处置财物、严重出资行为、分拆上市或许其他严重买卖；

　　⑤上市公司向其股东付出任何未分配赢利或宣告、作出任何分配赢利或回购上市公司股份的抉择，但上市公司为实行已施行的约束性股票鼓励计划而进行的回购刊出在外；

　　⑥转让、答应、质押、抛弃、设置担负于或以其他任何办法处置上市公司的严重财物，或许上市公司向任何第三方供给借款或许供给担保；

　　⑦上市公司以任何办法豁免任何债款或许提早归还金额超越 50万元的未到期债款；

　　⑧上市公司以包含但不限于承债式收买等办法直接或变相地处置金额超越1,000万元的应收账款、其他应收账款等；

　　⑨上市公司与其相关方（相关方的规模应依照《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》承认）发生严重相关买卖（严重相关买卖应依照《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》承认）；

　　⑩修订、停止、吊销或抛弃上市公司关于任何第三方的任何权力建议（包含革除任何对别人的债务或抛弃任何求偿权），或与之到达宽和；

　　?宽和导致丢失超越 50万元，或许抛弃、豁免任何与上市公司相关的民事或行政诉讼或争议；

　　?转让、答应、质押、抛弃、设置担负于或以其他办法处置上市公司任何无形财物（包含但不限于专利权及专利请求权、商标权及商标请求权）； ?对任何已有金额单笔超越 50万元的合同或协议作出晦气于上市公司的修正；

　　?到达任何协议、合同、组织或许买卖或许对上市公司为一方的现有合同进行修正，且以上行为或许会对上市公司运营的性质或规模、负债水平形成严重晦气影响；

　　?改动上市公司名称或实质性事务的特点或规模（如，从事新事务、停止从事现有事务等）；

　　?上市公司任何事务常规或核算办法的严重改动、雇佣人员方针、规章准则严重改动；

　　?向上市公司的任何处理人员、董事、雇员或参谋发放奖金或许添加该等人员其他任何办法的收入（发放正常奖金、年终奖不受前述约束）； ?对上市公司在职职工进行包含但不限于直接或直接的职工持股、约束性股权、期权、股权增值权等股权鼓励，亦不得向上市公司在职职工就股权鼓励做出任何许诺、组织或许签署任何法令文件；

　　?制定或施行任何调整上市公司组织架构或许严重人事调整的计划（指上市公司的中心高管人员改动（包含但不限于离任、退休、新聘等原因导致）超越其总人数的 1/4；中心高管人员以附件发表为准）；

　　?以任何办法施行其他对上市公司或其财物、负债形成或或许形成严重晦气影响的事项；

　　?将与上市公司相关的任何权力颁发受让方以外的第三方，或指派上市公司（含其控股子公司，下同）承受违背法令法规以及上市公司规章规矩、不契合证券监管部分要求、有悖公允准则或违背合法决策程序的严重买卖；

　　?以任何办法促进上市公司（含其控股子公司）进行分红总金额累计超越400万元（不含本数）的分红；

　　?以任何办法促进上市公司（含其控股子公司）为任何第三方供给任何担保； ?就本条所列任何事项签署任何协议或作出任何许诺；

　　（5）转让方许诺，其应担任催促上市公司在交代期内依照与以往常规一起的正常办法运营其现在正在运营的事务以及即将运营的事务，并将保持现在的首要运营事务不变；确保任何与其主营事务或主营产品有关的答应证、赞同、资质（该等资质系指（i）江苏中导电力有限公司持有的《建筑业企业资质》（事务规模：电力工程施工总承揽叁级；电子与智能化工程专业承揽贰级；消防设备工程专业承揽贰级；输变电工程专业承揽叁级）以及（ii）江苏中导电力有限公司持有的《承装（修、试）电子设备答应》（事务规模：承装类四级；承修类四级；承试类四级）等持续有用。

　　（1）两边赞同，自《股份转让协议》签署日起至上市公司董事会调整完结日，转让方应持续担任上市公司董事，并依法施行作为董事的责任，统筹上市公司现有事务板块的运营和处理。在本次股份转让施行结束（指上市公司已过户至受让方名下并已完结了一切的挂号存案、信息发表程序）且上市公司依照证券法规在指定信息发表渠道发表 2022年度年报后的三十个工作日内，两边应当彼此合作完结上市公司董事会的换届/改组。换届/改组后上市公司董事会由七位董事组成，其间三位为独立董事，其他四位为非独立董事。为免歧义，虽然有上述约好，受让方有权在本次股份转让施行结束之日至上市公司 2022年度年报公告之日期间一次或屡次提名董事、监事、高档处理人员提名人。

　　（2）在契合我国法令的前提下，两边赞同并一起促进和推进受让方所提名的人员中选董事且该等受让方提名并中选的董事应在董事会座位中占多数。详细而言，当上市公司的董事会座位为七席时，受让方有权向上市公司提名不少于三名的非独立董事和三名的独立董事。一起，两边应促进和推进上市公司董事会推举受让方提名的提名人为董事长以及对董事会专门委员会进行换届/改组。

　　（3）在契合我国法令的前提下，两边应一起促进和推进受让方所提名的股东代表监事提名人中选监事且该等受让方提名并中选的监事应在监事座位中占多数。详细而言，当上市公司的监事会座位为三席时，其则受让方有权向上市公司提名二名的股东代表监事。

　　（4）两边赞同，受让方可向上市公司引荐董事长、监事会主席、财务总监、董事会秘书提名人。转让方及其一起举动听提名/引荐的董事（若有）应就上市公司董事会审议的选聘受让方提名/引荐的人士担任上市公司董事长、监事会主席、财务总监、董事会秘书的相关计划投赞成票。

　　（5）虽然有上述约好，上市公司董事/高档处理人员应由股东大会/董事会依据到时有用的法令、法规及规范性文件以及公司规章的规矩推举/聘任发生。

　　②因受让方不合作，未能依照《股份转让协议》约好向转让方指定账户开释各期股份转让价款的。

　　（2）如受让方构成前条项下违约景象的，转让方应以书面办法要求受让方在五日内纠正违约行为。经转让方要求纠正违约行为后，受让方逾期仍未纠正的，受让方应依照敷衍未付金额 0.1%/日的规范向转让方付出违约金（缺乏一日的，按一日核算；自受让方敷衍之日起核算至实践足额付出之日）；如逾期超越二十日仍未付清敷衍未付总额及相应违约金的，则转让方可书面告诉受让方免除《股份转让协议》，且要求受让方向其付出违约金人民币 5,000万元。

　　②未依照《股份转让协议》约好向深交所提交本次股份转让合规性检查的请求资料的；

　　③未依照《股份转让协议》约好向证券挂号结算组织提交上市公司过户挂号所需求的悉数请求文件或因转让方原因未依约完结标的股份过户挂号手续的。

　　（4）如转让方构成前条项下违约景象的，受让方应以书面办法要求转让方在五日内纠正违约行为。经受让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，如累计逾期天数超越二十日的，受让方可依据《股份转让协议》约好书面告诉转让方免除《股份转让协议》，且要求转让方向其付出违约金人民币 5,000万元。

　　（5）如因受让方片面和/或受让方过失和/或差错等原因导致本次股份转让无法在 2022年 12月 31日或两边均认可的较晚期限前施行结束的，转让方应以书面办法要求受让方在五日内纠正违约行为，经转让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，则转让方可依据《股份转让协议》约好书面告诉受让方免除《股份转让协议》，受让方应当向转让方付出违约金人民币 5,000万元。

　　（6）如因转让方片面原因和/或转让方过失和/或差错等原因导致本次股份转让无法在 2022年 12月 31日或两边均认可的较晚期限前施行结束的，受让方应以书面办法要求转让方在五日内纠正违约行为，经受让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，则受让方可依据《股份转让协议》约好书面告诉转让方免除《股份转让协议》，且转让方应向受让方付出违约金人民币 5,000万元。

　　（7）如因不行归责于任何一方的原因导致标的股份未于 2023年 1月 31日或两边均认可的较晚期限前过户至受让方名下的，受让方依据《股份转让协议》约好免除《股份转让协议》的，转让方应在收到受让方告诉后的五个工作日内向受让方返还悉数已付出金钱。

　　（8）转让方违背《股份转让协议》约好的交代期条款或关于上市公司董事会和/或监事会和/或高档处理人员换届/改组组织条款的，受让方应以书面办法要求转让方在五个工作日内纠正违约行为。转让方逾期未纠正其违约行为的，转让方应依照本次股份转让的股份转让价款的百分之三十向受让方付出违约金；前述违约金缺乏以补偿受让方丢失的，转让方还应承当受让方因而遭受的悉数丢失（包含但不限于受让方因转让方违约而承当或丢失的利息、裁定费、保全费、实行费、律师费、参加异地裁定之合理交通住宿费等）。

　　（9）转让方和/或上市公司在受让方对其展开尽职查询进程中或本次买卖的商洽进程中供给了存在虚伪记载、误导性陈说、严重遗失、不妥发表或严重隐秘的资料或信息，对受让方做出是否施行本次股份转让这一商业判别可以形成实质性影响，或许对受让方和/或上市公司后续本钱运作形成实质性影响，或许对本次股份转让项下触及上市公司的估值形成晦气影响的，或许发生转让方和/或上市公司违背《股份转让协议》许诺事项，受让方有权自行抉择挑选以下一种或多种救助办法：

　　①停止《股份转让协议》以及其他现已签署且与本次股份转让相关的文件； ②要求转让方以现金办法一次性或分批收买受让方到时持有的自转让方处受让获得的上市公司悉数或部分股份，购买价格不低于受让方为获得到时持有的自转让方处受让获得的上市公司悉数或部分股份的实践付出总成本； ③要求转让方付出等值于上述实践付出总成本百分之三十的违约金； ④要求转让方补偿受让方因而遭受的悉数丢失（包含但不限于因违约方违约导致守约方付出或丢失的利息、为本次股份转让延聘的中介组织费用、裁定费、保全费、实行费、律师费、参加异地裁定之合理交通住宿费）。

　　（10）除《股份转让协议》还有约好外，如《股份转让协议》项下任何一方不施行或不全面施行或拖延施行《股份转让协议》项下其承当的任何责任，或许任何一方违背《股份转让协议》项下其做出的声明、陈说、许诺或确保，均构成违约。守约方有权要求违约方补偿守约方因而遭受的悉数丢失（包含但不限于因违约方违约导致守约方付出或丢失的利息、为本次股份转让延聘的中介组织费用、裁定费、保全费、实行费、律师费、参加异地裁定之合理交通住宿费）。

　　（2）为确保《股份转让协议》的施行（包含但不限于依照《股份转让协议》的约好由有关当事方施行相关挂号、存案等程序），两边可依照《股份转让协议》约好的准则和内容，签署包含但不限于补充协议在内的法令文件。该等法令文件为《股份转让协议》不行分割的组成部分，与《股份转让协议》具有平等法令效力。

　　（3）呈现以下景象之一时，有权方可依据《股份转让协议》约好向另一方宣告书面告诉停止《股份转让协议》，且任何一方无需承当任何违约责任： ①由两边一起书面赞同；

　　②发生《股份转让协议》约好的不行抗力景象或法令改动景象，导致本次股份转让无法完成。

　　（4）呈现以下景象之一时，转让方有权依据《股份转让协议》约好向受让方宣告书面告诉停止《股份转让协议》，且转让方无需承当任何违约责任： ①受让方构成《股份转让协议》约好违约景象，且就各项违约景象，如累计逾期天数超越二十日的；

　　②因受让方片面原因和/或受让方过失和/或差错等原因导致本次股份转让无法在 2022年 12月 31日或两边均认可的较晚期限前施行结束的。

　　（5）呈现以下景象之一时，受让方有权依据《股份转让协议》约好向转让方宣告书面告诉停止《股份转让协议》，且受让方无需承当任何违约责任： ①转让方构成《股份转让协议》约好违约景象，且就各项违约景象，如累计逾期天数超越二十日的；

　　②因转让方片面原因和/或转让方过失和/或差错等原因导致本次股份转让无法在 2022年 12月 31日或两边均认可的较晚期限前施行结束的；

　　③如因不行归责于任何一方的原因导致上市公司未于 2023年 1月 31日或两边均认可的较晚期限前过户至受让方名下的；

　　④转让方违背其在《股份转让协议》项下做出的任何声明、确保或许诺； ⑤转让方违背《股份转让协议》约好，在交代期内从事任何对上市公司形成严重晦气影响的行为的。

　　2022年 11月 23日，公司控股股东、实践操控人姚建华（甲方）与绿脉电气（乙方）签定了《表决权抛弃协议》，首要内容如下：

　　与《股份转让协议》项下股份转让同步进行的，甲方赞同抛弃抛弃股份对应的部分股东权力，即甲方不行吊销地许诺抛弃其于本次股份转让完结后仍持有上市公司的悉数股份的部分股东权力，算计 60,553,999股（约占上市公司总股本的23.85%）（以下简称“抛弃股份”）（以下简称“本次表决权抛弃”，与本次股份转让合称为“本次买卖”）。

　　（1）就抛弃股份，甲方作为抛弃许诺之许诺人不行吊销地许诺，于抛弃期限（界说见下文）内抛弃行使抛弃股份的如下权力（以下简称“放抛弃利”），亦不得托付第三方行使放抛弃利：

　　②提案、提名权，提交包含但不限于提名、引荐或改动、免除上市公司董事、监事、高档处理人员提名人在内的悉数股东提议或计划；

　　③对一切依据相关法令法规或上市公司规章需求股东大会评论、抉择的事项行使表决权；

　　④上市公司规章规矩的触及抛弃股份除赢利分配权和股份转让权等工业性权力之外的其他股东权力（包含在法令法规或上市公司规章经修正后而规矩的任何其他的股东表决权）。

　　（2）于抛弃期限内，因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等景象或许其他任何原因导致甲方所持和顺电气股份数量发生改动的，则抛弃股份数量相应调整，到时，《表决权抛弃协议》主动适用于调整后的股份数量。

　　（3）两边承认，《表决权抛弃协议》的签定并不约束甲方对其所持有的上市公司抛弃股份而享有的赢利分配权、知情权等工业性权力。

　　（4）两边承认，本次表决权抛弃组织之对价已被《股份转让协议》项下股份转让价款所包含，乙方无需向甲方付出《表决权抛弃协议》项下任何组织之对价。

　　除《表决权抛弃协议》还有约好或许发生影响或或许影响本次买卖后上市公司操控权安稳性的景象并由两边对表决权抛弃组织另行洽谈调整外，抛弃期限自《股份转让协议》之标的股份过户挂号日（含当日）起收效且期限为永久，甲方及其一起举动听及/或该等抛弃股份继受人不得无故停止《表决权抛弃协议》。

　　（1）自《股份转让协议》之标的股份过户挂号日（含当日）起，甲方经过协议转让、大宗买卖的办法减持抛弃股份的，乙方或其指定第三方在平等条件下享有优先购买权，乙方应遵从以下办法行使其优先购买权：

　　①如甲方拟经过协议转让、大宗买卖的办法减持的，应提早五个工作日向乙方送达减持意向告诉（以下简称“减持告诉”），并咨询乙方的购买志愿； ②乙方于收到减持告诉后十个工作日内（以下简称“回复期限”）书面回复甲方，如乙方有意受让甲方拟转让的抛弃股份的，则应以书面办法将其受让意向清晰回复甲方，甲方应将其持有的拟转让之抛弃股份按平等条件及价格转让予乙方或乙方指定的第三方。如乙方以书面办法清晰回复甲方无意受让其拟转让的抛弃股份的，或乙方未于回复期限内作出任何回复的，则甲方有权自行出售其抛弃股份。

　　（2）自《股份转让协议》之标的股份过户挂号日（含当日）起的 36个月内，甲方向第三方转让其持有的抛弃股份或对抛弃股份设置除质押外的其他任何权力担负，必须经乙方事前赞同且乙方有权要求甲方确保经过协议转让或大宗买卖办法获得股份的受让方承受与《表决权抛弃协议》内容相一起的表决权抛弃组织（包含但不限于抛弃股份数量、授权规模、受托办法表决权的办法等）。

　　（3）自《股份转让协议》之标的股份过户挂号日（含当日）起的 36个月后，如甲方经过协议转让或大宗买卖的办法减持其持有的抛弃股份且该等减持将影响上市公司操控权的安稳性，则乙方有权要求甲方确保经过协议转让或大宗买卖办法获得股份的受让方承受与《表决权抛弃协议》内容相一起的表决权抛弃组织（包含但不限于抛弃股份数量、授权规模、受托办法表决权的办法等）。

　　（4）因甲方未施行《表决权抛弃协议》或其出具的关于本次买卖的许诺函项下责任而导致上市公司或相关方要求其整改的，甲方应在当日即予以整改；甲方在前述期限内未实行整改措施的，则在整改结束前甲方不得转让抛弃股份。

　　（5）抛弃期限内，除非经乙方事前书面赞同，若抛弃股份由任何与甲方存在相相联系的第三方（不管为一方或多方）继受或因发生析产、承继及遗赠事项发生继受，甲方应确保其等继受方（为《表决权抛弃协议》之意图，该等继受方是指经过法令及《表决权抛弃协议》认可的处置办法受让悉数或部分抛弃股份的且与甲方存在相关、析产、承继、赠予等联系的自然人、法人或其他组织等）在继受抛弃股份的一起无条件继受《表决权抛弃协议》项下归于甲方的权力和责任，承受与《表决权抛弃协议》项下之表决权抛弃组织相一起的表决权抛弃组织（包含但不限于抛弃股份数量、授权规模、受托办法表决权的办法等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权抛弃协议和/或表决权抛弃许诺函（如需）。

　　于抛弃期限内，甲方及其一起举动听（一起举动听的规模应以《上市公司收买处理办法》为准）经乙方事前书面赞同后可增持上市公司股份，但甲方及其一起举动听增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将主动地、不行吊销地被抛弃，且该等增持股份主动归入《表决权抛弃协议》项下抛弃股份规模并恪守《表决权抛弃协议》的约好。

　　（1）如《表决权抛弃协议》项下任何一方不施行或不全面施行或拖延施行《表决权抛弃协议》项下其承当的任何责任，或许任何一方违背《表决权抛弃协议》项下其做出的声明、陈说、许诺或确保，均构成违约。守约方有权要求违约方补偿守约方因而遭受的悉数丢失（包含但不限于因违约方违约导致守约方付出或丢失的利息、为本次买卖延聘的中介组织费用、裁定费、保全费、实行费、律师费、参加异地裁定之合理交通住宿费），并承当其他因而发生的法令责任。

　　（2）如甲方违背《表决权抛弃协议》的约好而行使抛弃股份之表决权的，则甲方关于抛弃股份之表决权权力的行使应自始无效且不具有任何法令效力。

　　（3）除上条约好外，如甲方违背《表决权抛弃协议》项下所作的其他任何一项约好，或任何行为导致乙方对上市公司操控权丢失或不安稳，或未施行《表决权抛弃协议》项下的任何一项责任，均构成《表决权抛弃协议》项下的违约，乙方应以书面办法要求甲方马上纠正或采纳补救措施。如甲方在乙方书面告诉甲方并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采纳补救措施的，除了依据《表决权抛弃协议》约好向甲方建议丢失外，乙方还有权对甲方的每次违约行为自行抉择挑选以下一种或多种救助办法：

　　①停止《表决权抛弃协议》及/或其他现已签署且与本次股份转让相关的买卖文件；

　　②要求甲方以现金办法一次性或分批收买乙方到时持有的自甲方处受让获得的和顺电气悉数或部分股份，购买价格不低于乙方为获得到时持有的自甲方处受让获得的和顺电气悉数或部分股份的实践付出总成本；

　　③（i）当甲方违背《表决权抛弃协议》项下所作的任何行为导致乙方对上市公司操控权丢失或不安稳的，乙方可要求甲方付出人民币 10,000万元的违约金；（ii）除了前述第（i）项外，当甲方违背《表决权抛弃协议》项下所作的其他行为，乙方可要求甲方付出人民币 5,000万元的违约金；

　　④要求甲方补偿乙方因而遭受的悉数丢失（包含但不限于因甲方违约导致乙方付出或丢失的利息、为本次买卖延聘的中介组织费用、裁定费、保全费、实行费、律师费、参加异地裁定之合理交通住宿费）。

　　为免疑义，两边承认，如因乙方主动或被迫减持股份的行为导致甲方获得对上市公司实践操控权的，则甲方无须承当任何违约责任。

　　（1）《表决权抛弃协议》自两边法定代表人/自己签字并加盖公章之日起收效。

　　（2）《表决权抛弃协议》收效后于以下任一景象呈现时，《表决权抛弃协议》主动停止：

　　①自标的股份过户挂号日（含当日）起的 36个月后，乙方及其一起举动听算计持有上市公司股份因其减持行为、司法实行等导致持股份额低于上市公司总股本的 10%（不含本数），但因上市公司发行新股导致股份份额被稀释至低于上市公司总股本的 10%（不含本数）的景象在外；

　　②自标的股份过户挂号日（含当日）起的 36个月后，乙方及其一起举动听持有上市公司股份数量超越上市公司总股本的 30%（不含本数），且上市公司无其他算计持有 30%（含本数）以上股份股东；

　　③发生影响或或许影响本次买卖后上市公司操控权安稳性的景象，经两边洽谈一起书面赞同免除《表决权抛弃协议》的；

　　四、本次权益改动所触及股份是否存在被约束权力的状况及其他组织、是否需求有关部分赞同

　　到《股份转让协议》签署日，除已发表的状况外，本次拟转让的上市公司股份不存在质押、冻住等权力约束的状况，本次股份转让未附加其他特别条款或补充协议，买卖两边未在信息发表责任人拟受让的上市公司股份上设定其他权力或组织。

　　五、本次协议转让导致信息发表责任人在上市公司中具有权益的股份改动的时刻及办法

　　信息发表责任人权益改动及姚建华表决权抛弃的时刻为因签署《股份转让协议》导致信息发表责任人在上市公司中具有权益的股份改动的时刻，即买卖两边一起至我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司请求处理股份过户挂号手续之日。

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