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　　思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日公司公告发表：将运用自有资金61,797.75万元收买烯晶碳能电子科技无锡有限公司（以下简称“烯晶碳能”）41.20%的股权，本次股权收买完结后，公司将持有烯晶碳能51.20%的股份。公司于2022年12月30日收到深圳证券买卖所出具的《关于对思源电气股份有限公司的重视函》（公司部重视函〔2022〕第474号，以下简称 “重视函 ”），公司对此高度重视，针对重视函提出的问题，进行了仔细地核对，现对相关问题回复公告如下：

　　●问题1、阐明本次股权收买的布景、原因、谋划进程以及买卖的合理性和必要性，股权收买触及的大额现金开销及后续投入是否对公司流动性发生晦气影响；

　　思源电气股份有限公司主营事务为输配电设备的研制、出产、出售及服务。公司自创建以来，一向聚集于输配电职业，一向致力于完结“向全球客户供给一流的电气设备与服务，协助客户安全、牢靠、高效地运用和保护电力”的企业愿景。经过多年的商场拓宽和品牌运营，已成为输配电职业界的闻名品牌之一。公司一直坚持“大投入、大产出”的展开理念、超前的战略规划和奋斗的创业精神，重视在人力本钱、商场办理、产品研制、质量办理、精益供给链建造等方面的继续堆集投入，为未来展开奠定根底。

　　公司在多年的展开进程中，一向重视产品技能和技能人力本钱的继续堆集投入。在公司近期的每次定时陈说中均予以发表，“公司在继续提高现有产品竞争力的一起，也在加大前瞻性技能投入，如柔性直流输电、光电技能、新动力、储能、物联网、轿车电子等，为未来新事务的拓宽奠定根底”；“公司高度重视产品开发和技能创新，不断丰富现有产品线；活跃开辟柔性直流输电、轿车电子电器等新事务时机，保证在职业中坚持耐久抢先的增加动能”；“公司坚持探究功率型储能元件的使用，活跃展开轿车电子电器、低压锂电、新式电源、储能、停止型电网自动支撑设备（SVG+）等相关事务”（具体内容可见公司《2020年度陈说》、《2021年度陈说》，《2022年半年度陈说》等定时陈说）。由此可见公司在轿车电子电器、储能及功率型储能元件方面的展开战略是一向的，继续的。

　　烯晶碳能电子科技无锡有限公司树立于2010年，是一家从事超级电容等功率型储能器材研制、出产和出售的国家高新技能企业。超级电容器是一种新式的物理储能器材，具有优异的快速（秒级充溢）充放电才能、高达百万次的充放电循环寿数、优异的低温功能、以及高安全性和牢靠性，在轿车和电网范畴有较大的商场潜力。烯晶碳能把握高电压电化学体系、干法电极、器材、使用体系全工业链核心技能，技能储备深沉，累计申请专利 104项，累计授权专利44项，其间授权发明专利 20项，是现在世界上少量几家把握制作干法工艺电极的超级电容器核心技能和要害材料的企业之一。烯晶碳能首要产品包含双电层超级电容（EDLC）和混合型超级电容（HUC），首要方针客户为国内外头部整车厂商，一起布局储能调频事务，截止现在完结近三十万辆车相关配套产品交给，赢得欧洲50MW超级电容器调频储能项目。2021年联合东南大学、西安交大、北京大学、天津大学、中科院化学所、国网上海动力互联网研究院有限公司、国网浙江省电力有限公司等10余家单位，成功牵头承当十四五“储能与智能电网”国家要点研制方案项目“低成本混合型超级电容器要害材料与技能及兆瓦级演示”。是一家在超级电容、混合型超级电容范畴技能抢先的企业。

　　思源电气在2017年12月，以自有资金3000万元增资烯晶碳能，持有烯晶碳能10%的股权，该次出资的意图是战略性出资协作，有利于整合两边的技能和商场优势，打造全球闻名超级电容器及储能产品品牌企业，推进超级电容器使用的快速展开（具体内容请见公告：2017-056）。2018年1月，公司公告树立从事轿车电子专业公司，定坐落为乘用车及客车厂家供给根据超级电容器的模组处理方案（具体内容请见公告：2018-004）。近年来公司与烯晶碳能打开多方位协作，根据烯晶碳能的高品质、高牢靠超级电容器产品，根据公司对职业和商场的不断了解和开辟，在轿车电子电器事务、新式动力事务等方面经过两边一起的尽力，获得了必定的打破并树立起了必定的职业位置，发生了较好的协同效应。

　　综上，公司以为：公司在轿车电子电器、储能及功率型储能元件方面的展开战略是一向的，继续的；烯晶碳能电气科技无锡有限公司在超级电容和混合型超级电容方面具有多年的职业经历、研制技能才能抢先；公司已和烯晶碳能有着较长时刻的协作，在事务展开方面已发生了较好的协同效应，因而公司在现在收买烯晶碳能电子科技无锡有限公司41.1985%的股权，将有利于进一步整合两边的技能和商场优势，然后推进超级电容器在相关范畴的使用，契合公司的长时刻的展开战略，打造公司的第二增加曲线，有利于公司久远展开。

　　根据公司2022年第三季度陈说显现，公司兼并报表账面现金余额127,297.64万元，买卖性金融财物余额142,277.36万元（首要是银行理财产品）。公司首要客户为国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及其部属企业、当地电力公司及轨道交通、石油、工矿企业，客户资信状况遍及较为杰出，根据公司近三年年度陈说显现，公司历年运营性现金流别离为：2019年 83,138.99 万元，2020年 81,756.68 万元，2021年 38,341.11 万元。

　　综上，根据公司财政部门测算并经公司办理层仔细审议，公司以为：本次股权收买以及后续或许的投入不会对公司正常运营资金需求发生严重晦气影响。

　　问题2、阐明本次股权收买价格对应的市盈率和市净率状况，具体定价进程或根据，并结合最近三年及一期烯晶碳能的首要运营状况、其他股东入股或退股的价格及同期公司估值状况，进一步阐明本次股权收买价格定价的定性及定量状况，并结合定价考虑要素和参数，剖析阐明本次定价的合理性及是否契合职业常规

　　标的公司烯晶碳能作为现在少量几家把握制作干法工艺电极的超级电容器核心技能和要害材料的企业之一，买卖定价根据公司对未来储能器材商场前景的判别，要点考虑烯晶碳能多年职业经历、商场竞争位置、知识产权及研制技能的潜在价值，一起参照了烯晶碳能公司每次增资的估值、职业惯用的定价办法。在本次买卖价格终究确认之前，为保证买卖价格公允，保护公司全体股东利益，公司还延聘专业中介组织对烯晶碳能公司进行了尽职查询、经过会议办法听取专业点评组织的估值主张。各买卖方根据尽职查询成果，充沛听取了中介组织的估值主张，本着公平、公平、互利的原则，终究各方协商一致确认公司全体估值。

　　双碳战略下新动力发电和新动力轿车的蓬勃展开给储能带来了巨大的商场机会，烯晶碳能EDLC和HUC产品定位高品质、高功能、高牢靠，首要面向轿车和储能两大范畴，处理轿车“新四化”展开带来的高功率负载牢靠供电问题和大份额新动力接入带来的电网安稳性问题。

　　在轿车范畴，轿车“新四化”尤其是电动化和智能化为EDLC和HUC带来了巨大的潜在商场，烯晶碳能产品满意车规级AEC-Q200规范，产品具有超低的直流内阻和优异的抗振荡才能，得到多家闻名轿车主机厂和轿车零部件供货商的认可，为国内首家为乘用车供货的超级电容器企业。

　　车载范畴其事务办法遍及是先进行技能交流和送样测验、再进行企业审阅（技能、质量、收买）和全面点评，然后发RFQ进行报价，终究给企业定点书（含价格、数量、量产时刻及商务条件等）。烯晶碳能公司首要作为轿车一级供货商（Tier1）为整车厂或作为轿车二级供货商（Tier2）为Tier1供给产品。现在现已量产和定点的轿车用超级电容使用项目60一70%是选用烯晶碳能产品，如下表所示：

　　车载超级电容商场占有率方面因为烯晶碳能大部分项目2022年才逐渐量产，且职业同行的收入数据尚处于非公开状况，因而商场占有率难以核算。

　　新动力的大份额接入对电网电压和频率的安稳性提出了很大的应战，需求装备必定份额的储能提高新式电力体系的安稳性和牢靠性。烯晶碳能EDLC和HUC等超级电容产品掩盖“秒级一一分钟级”使用场景，EDLC能够处理转动惯量和一次调频的问题，HUC能够处理二次调频的问题。现在烯晶碳能储能使用获取了国内多个演示项目和欧洲某世界公司的50MW功率级商业化项目。

　　公司经过直销和署理的办法进职事务展开，直销办法首要为如国南网体系内客户、PCS集成厂家等职业大客户；署理途径首要是国内外贸易商、细分范畴有根据超容体系集成开发才能客户等。现在烯晶碳能正在展开和已完结多个演示项目和商业化项意图出售。

　　在储能方面，因为职业及相关商场尚处于新式展开阶段，无法核算、猜测产品现在及未来的商场占有率，但跟着全国风景发电量占比的不断提高，国家明晰出台了多项方针及辅导定见，对一次调频等进行强制配储，并给予方针补助，能够估计未来商场宽广，将迎来爆发式增加。

　　3、综上所述，在商场方面，烯晶碳能现已和思源电气多家部属子公司发生了严密协作，联合获取了多个乘用车项目定点和批量交给，一起在调频储能范畴获得了较大的打破。烯晶碳能从事超级电容器的物理储能以及混合型超级电容器的物理和化学协同储能产品，思源电气多家部属子公司根据超级电容器、混合型超级电容器以及锂离子电池产品在轿车职业和储能范畴的体系集成和使用。跟着新动力轿车尤其是轿车“新四化”的展开和双碳布景下新动力大份额接入下新式电力体系的安稳性要求，相关储能产品的商场空间宽广。根据公司办理层评论和对未来事务的展望，烯晶碳能和思源电气部属多家子公司后续均有更大的协作空间，方案活跃推进更深化的相关协作，以在工业协作的根底上进一步获得商场的成功。

　　1、2017年12月25日，经过无锡市滨湖区商场监督办理局改变挂号通知书（02110204-10）公司改变【2017】第12250016号文，新增股东思源电气股份有限公司。思源电气出资3,000万元，占注册本钱的10%，对应投后估值30,000万元。

　　2、2019年7月18日，经过无锡市滨湖区商场监督办理局改变挂号通知书（02110204-10）公司改变【2019】第07180008号文，股东A以钱银出资，对应投后估值50,000万元。

　　3、2021年4月20日，经过无锡市惠山区商场监督办理局改变挂号通知书（02853108-5）公司改变【2021】第04200035号文，别离由股东A、股东B和思源电气股份有限公司以钱银出资，其间思源电气出资850万元，对应投后估值86,890万元。

　　从烯晶碳能每次增资估值状况能够看出，跟着烯晶碳能公司的事务不断拓宽，公司价值不断的得到商场的认可，公司估值水平呈线性增加。

　　在本次买卖价格终究确认之前，为保证买卖价格公允，保护公司全体股东利益，公司还延聘专业中介组织对标的公司进行了尽职查询、在抉择方案前采纳会议办法听取专业点评组织出具的估值主张。

　　1.1烯晶碳能电子科技无锡有限公司是从事功率型储能器材制作的企业，主营事务包含双电层超级电容器EDLC (Electric Double layer Capacitor)和混合型超级电容器HUC (Hyrid Ultra Capacitor）的研制、出产及出售，现在与其事务性质类似的国内上市公司很少，且相应财政数据及商场价格信息较难获取，因而本次估值不适合选用商场法。

　　1.2在企业出产运营状况正常，各项财政材料及猜测数据完好的状况下，收益法是估值企业股东权益价值应优先考虑的办法之一。烯晶碳能电子科技无锡有限公司运营具有较好的展开前景，经剖析，估值专业人员以为本次企业价值估值适合选用收益法。

　　1.3被估值单位财物产权明晰、财政材料完好，各项财物和负债都能够被辨认。委估财物不只可根据财政材料和购建材料确认其数量，还可经过现场勘查核实其数量，能够按财物再获得途径判别其价值，因而本次点评适用财物根底法点评。但被估值单位具有很多商标财物及专利技能，且已开始展开了较安稳的客户集体，选用财物根底法无法完好反映其客观的商场价值，因而本次估值没有选用财物根底法的估值成果。

　　综上所述，根据相关原则要求，本次估值充沛考虑了估值意图、估值目标和规模、价值类型等的相关要求，估值专业人员经过对估值目标的现场勘查及其相关材料的搜集和剖析，别离选用收益法和财物根底法进行估值，终究选用收益法的估值成果作为终究估值定论。

　　收益现值法是指经过预算被估值财物的未来预期收益并折算成现值，借以确认被估值财物价格的一种财物估值办法。

　　所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按恰当的折现率折算成当时价值（简称折现）的总金额。

　　收益现值法的基本原理是财物的购买者为购买财物而乐意付出的钱银量不会超越该项财物未来所能带来的希望收益的折现值。

　　本次收益法估值选用企业自在现金流模型，即预期收益是公司悉数出资本钱（股东悉数权益和计息债款）发生的现金流。以未来若干年度内的企业自在净现金流量作为根据，选用恰当折现率折现后加总核算得出营业性财物价值，然后加上溢余财物价值、非运营性财物价值，减去计息债款、非运营性负债以及少量股东权益，根据上述办法终究得出归属于母公司的股东悉数权益价值。本次收益法猜测是以兼并会计报表为根底编制的，持有的1家实践非控股的长时刻股权出资以非运营性财物加回，不归入兼并猜测规模，故无少量股东权益。

　　到估值基准日2022年10月31日，在本陈说所列假定和限制条件下，被估值单位收益法估值为146,100万元。

　　收益法与财物根底法两种办法估值成果差异较大。首要原因是：两种估值办法考虑的视点不同，收益法是从企业的未来获利才能视点考虑的，反映了企业各项财物的归纳获利才能。而财物根底法首要是从一切可确指财物价值减去一切负债的视点考虑，因为被估值单位已开始展开了较安稳的客户集体等不行确指的无形财物，选用财物根底法无法完好反映其客观的商场价值，因而本次估值不宜选用财物根底法的估值成果。归纳考虑以上要素后，本次估值选取收益法的估值成果作为本陈说的估值定论。

　　因而，终究选用收益法估值146,100万元作为终究估值定论（大写：人民币壹拾肆亿陆仟壹佰万元整），估值成果较账面兼并一切者权益2,785.14万元，增值143,314.86万元，增值率为5,145.70%。较母公司账面一切者权益5,153.51万元，增值140,946.49万元，增值率为2,734.96%。

　　被估值单位地点的职业有着杰出的展开前景，且其作为先头企业本身已组建了一支优异的技能和研制团队，企业经过多年运营堆集了很多包含客户资源、事务网络、商标品牌、专利非专利技能、以及服务才能、办理优势在内的重要无形资源，而在本次收益法估值中对这部分资源的价值进行了归纳考虑，因而较账面增值较大。

　　烯晶碳能电子科技无锡有限公司2022年估计净利润为-1,850万元，兼并净财物为2,785.14万元，母公司净财物5,153.51万元。该企业的价值首要体现在未来年度有较强获利才能的根底上。烯晶碳能电子科技无锡有限公司对2023年后6年的未来收益状况进行了较为详尽的猜测，根据该盈余猜测，企业2023年收入猜测为2.7亿元，完结净利润为1,850万元，2024年收入猜测为8.77亿元，完结净利润为8,860万元。估计2023年市盈率（P/E)为81倍；兼并口径的市净率（P/B)为52倍；母公司口径的市净率（P/B)为28倍。

　　上述猜测数据根据现在公司现已量产和定点的轿车用超级电容使用项目，根据公司关于轿车超级电容使用及储能范畴快速展开的预期，不构成公司对运营成绩的本质许诺。请出资者了解方案、猜测与许诺之间的差异。

　　选用企业自在现金流量的核算公式，根据烯晶碳能电子科技无锡有限公司对未来年度的猜测状况，核算得出估值定论：现金流量折现值151,518.55万元。

　　据兼并报表所列，基准日有：有息负债6,873.02万元；溢余性财物2,041.77万元；非运营性财物0元；非运营性负债540.84万元。则可核算得：

　　股东权益估值=现金流量折现值-有息负债现值+溢余性财物+非运营性财物-非运营性负债

　　综上，公司以为：本次买卖定价充沛考虑了烯晶碳能公司客观的商场价值，在买卖抉择方案前充沛听取和参阅了第三方点评公司的估值主张，并考虑到施行股权转让后对烯晶碳能公司的控制权价值，给与烯晶碳能公司全体估值15亿元，买卖定价根据合理，定价公允，契合职业常规，不存在危害中小股东利益的状况。

　　本次股权收买进程中，公司延聘专业的律师事务所、会计师事务所及财物点评组织作为专业参谋，展开尽职查询并供给专业估值主张和查询定见。到收买抉择同意日，因遭到疫情影响，未能出具正式的书面陈说，但是在进程中别离屡次经过会议办法给出主张和定见。

　　本公告中触及对未来事务的前瞻性陈说，不构成公司对运营成绩的本质许诺，公司已充沛发表本次买卖或许存在的危险（具体内容请见公告：2022-046），敬请广阔出资者理性出资，留意危险。